梦见吃饺子第一条为了投资者的权益,规范珠海赛隆药业股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为,有效防范公司对外担保风险,确保公司资产安全,根据《中华人民国公司法》、《中华人民国担保法》等法律法规及《珠海赛隆药业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”),并参照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作》”)等规范性文件的有关,结合公司的实际情况,特制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。担保的形式包括、抵押、质押等。 第公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。 (一)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。 (二)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司控股子公司为公司合并报表范围之外的法人或者其他组织提供担保的,视同公司提供对外担保,公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露,并遵守本管理制度的相关。 第四条担保事项应符合国家有关法律、法规并遵循“安全、互惠、发展、平等、自愿、公平、诚信、互利”的原则,对强令其为他人提供担保的行为有权。 第五条公司对外担保应当要求对方提供反担保,谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保,该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施,公司董事会应当披露主要原因,并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上,充分说明该笔担保风险是否可控,是否损害公司利益等。 公司及其控股子公司提供反担保应当按照本管理制度担保的相关执行,以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务,但公司及公司控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第六条公司不得以公司资产为任何个人债务提供担保。 第七条公司可以为具有法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保: (四)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力,并符合本制度的相关。 第八条虽不符合本制度第九条所列条件,但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的,经公司董事会三分之二以上同意并经全体董事三分之二以上同意或经股东大会审议通过后,可以为其提供担保。 第九条公司董事会在决定为他人提供担保之前,或提交股东大会表决前,应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容: (一)企业基本资料,包括营业执照、企业章程复印件、代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等; (二)担保申请书,包括但不限于担保方式、期限、金额等内容; (三)近三年经审计的财务报告及还款能力分析; (五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料; (六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼,仲裁或行政处罚的说明; 第十一条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料,对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实,按照合同审批程序报相关部门审核,经分管领导和总裁审定后,将有关资料报公司董事会或股东大会审批。 第十二条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决,并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的,不得为其提供担保。 (一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的; (二)在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的; (三)公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本次担保申请时尚未或不能落实有效的处理措施的; (四)经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的; 第十申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规流通或者不可转让的财产的,应当担保。 第十四条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会,董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的,行使对外担保的决策权。超过公司章程的董事会的审批权限的,董事会应当提出议案,并报股东大会批准。 第十五条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元; (七)对股东、实际控制人及关联方提供的担保; (八)深圳证券交易所或《公司章程》的其他担保情形。 股东大会审议前款第5项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十六条上市公司对外提供担保,均需经董事会审议。 董事会审批对外担保事项时,必须取得董事会全体三分之二以上同意且经全体董事三分之二以上同意并作出决议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议关联担保事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权;该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 第十七条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 第十八条公司董事应在董事会审议对外担保事项时发表意见,必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,应及时向董事会报告。 第十九条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民国担保法》、《中华人民国合同法》等法律、法规要求的内容。 第二十条担保合同至少应当包括以下内容:(一)被担保的主债权种类、数额;(二)债务人履行债务的期限;(三)担保的方式;(四)担保的范围;(五)期限;(六)当事人认为需要约定的其他事项。 第二十一条担保合同订立时,责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款,应当要求对方修改。对方修改的,责任人应当为其提供担保,并向公司董事会或股东大会汇报。 第二十二条公司董事会或经授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权,任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第二十公司可与符合本制度条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。 第二十在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司财务部门会同公司法律部门,完善有关法律手续,特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十四条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应作为新的对外担保,重新履行担保审批程序。 第二十五条对外担保由财务部门经办。 第二十六条公司财务部门的主要职责如下: (三)在对外担保之后,做好对被担保单位的、检查、监督工作; (四)认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作; (五)及时按向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项; 第二十七条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,存档资料的完整、准确、有效,注意担 在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同,应及时向董事会和监事会报告。 第二十八条公司应专人持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、代表人变化等情况。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施,将损失降低到最小程度。 第二十九条公司为他人提供担保,当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时,公司经办部门应及时了解被担保人债务情况,并在知悉后准备启动反担保追偿程序,同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十条被担保人不能履约,担保债权人对公司主张承担担保责任时,公司经办部门应立即启动反担保追偿程序,同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十一条公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿,公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十二条公司发现有证明被担保人或可能履行债务能力时,应及时采取必要措施,有效控制风险;若发现债权人与债务人恶意,损害公司利益的,应立即采取请求确认担保合同无效等措施;由于被担保人违约而造成经济损失的,应及时向被担保人进行追偿。 第三十财务部门应根据可能出现的其他风险,采取有效措施,提出相应处理办法报分管领导审定后,根据情况提交公司总经理办公会议、董事会和监事会。 第三十四条公司作为人,同一债务有两个以上人且约定按份额承担责任的,应当承担超出公司约定份额外的责任。 第三十五条受理债务人破产案件后,债权人未申报债权,经办责任人、财务部门、法律部门应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。 第三十六条公司对外提供担保,应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有的责任人相应的处分。 第三十七条公司董事,总经理或其他高级管理人员未按本制度程序擅自越权签订担保合同,应当追究当事人责任。 第三十八条公司经办部门人员或其他责任人违反法律或本制度,风险擅自提供担保造成损失的,应承担赔偿责任。 第三十九条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责,给公司造成损失的,视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第四十条法律人无须承担的责任,公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的,公司给予其行政处分并承担赔偿责任。 第四十一条公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后,按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。 第四十二条对于已披露的担保事项,公司在出现下列情形时应及时履行信息披露义务: (一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的; (二)被担保人出现破产清算及其它严重影响还款能力情形的。 第四十公司董事应当在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述情况进行专项说明,并发表意见。 第四十四条本制度所称“以上”、“超过”均含本数。 第四十五条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的为准。 第四十六条本制度由公司董事会负责解释。 第四十七条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。 证券之星估值分析提示赛隆药业盈利能力较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。从短期技术面看，近日消息面活跃，主力资金有流出迹象，短期呈现震荡趋势。公司质地很差，市场关注意愿无明显变化。更多 以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。
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